Войну между Испанией и восставшими против ее владычества голландцами позже назовут «восьмидесятилетней» войной. К 1601 г. она длилась уже более трех десятилетий (с 1566 г.). А с 1585 г. в войну втянулись и давние враги испанцев англичане, поддержавшие голландцев. Те провинции Нидерландов, которые сегодня называются Голландией, уже добились больших успехов в отстаивании своей независимости и теперь угрожали господству Испании и в южной части страны (нынешней Бельгии). Здесь повстанцы укрепились в порту Остенде (недалеко от Брюгге) на фламандском побережье, который представлял собой сильную крепость. Владея этим городом, голландцы могли постоянно угрожать испанским войскам в регионе.
В 1601 г. испанский король Филипп III решил закрыть проблему Остенде, захватив крепость. Но гарнизон Остенде и не думал сдаваться: помимо храбрости и большого количества припасов, у повстанцев имелись и отличные укрепления. Множество земляных валов, бастионов и равелинов позволяли скрыться от артиллерийского огня испанцев. Осада началась 5 июля 1601 г. 3-тысячный гарнизон повстанцев под командованием Карла Ван-дер-Ноота оказал стойкое сопротивление. Каждый месяц испанцы выпускали по крепости более 25 тыс. ядер, неоднократно устраивали лобовые штурмы и губили в них тысячи людей. Но взять Остенде не удавалось, всякий раз голландцы (а вскоре и подоспевшие им на помощь англичане) отбивались, и постепенно осада стала «долгим карнавалом смерти» — так охарактеризовал ее Амброзио Спинола, назначенный в 1602 г. командующим испанцами, осаждающими Остенде. Бельгийский историк А. Пиренн называет этого полководца «крупным военным талантом», совершенно изменившим положение на фронте. Но хотя Спинола на самом деле полностью сосредоточился на осаде, но существенно ускорить дело не получилось; хотя он, бесспорно, был энергичнее предыдущего командующего — арагонского адмирала, прозванного солдатами «великим генералом чётками» за богобоязненность и заботы о спасении своей души (большие, нежели его заботы об армии).
Несмотря на нового талантливого командующего и то, что осаждавших здесь постоянно было не менее 20 тыс. (а осажденных от 3 до 8 тыс.), для победы простого численного превосходства над повстанцами было недостаточно. Во-первых, испанцам не удалось отрезать снабжение крепости со стороны моря (хотя они даже попытались построить дамбу). Во-вторых, под командованием Морица Нассауского войска повстанцев вне крепости, на границах, постоянно тревожили испанцев и заставляли отвлекать силы от Остенде. Но самое главное — защитники крепости проявляли завидное упорство. Они регулярно совершали успешные и болезненные для испанцев вылазки, уничтожали осадные сооружения испанцев и строили новые укрепления позади старых, которые обстреливались и уничтожались огнем вражеских батарей. Иногда испанцы сосредотачивали до 50 пушек в одном месте для уничтожения, к примеру, какого-либо участка стены. Но обычно сразу за ними уже оказывались новые стены, только что достроенные повстанцами.
В 1602 г. терпение испанского короля лопнуло. Осада стала уже не только военным предприятием делом принципа, и нужно было доказать, что взявшись за крепость, испанцы доведут дело до конца. Испанская инфанта, правительница испанских Нидерландов и дочь Филиппа II Изабелла Клара Евгения даже дала обет не менять рубашку, пока испанцы не возьмут Остенде. Рубашка за три года осады стала серо-желтого цвета, который назвали потом «цветом Изабеллы». При Остенде испанцам пришлось не считаться с ресурсами и временем. Спинола решил методично, потихоньку уничтожать и затем занимать пехотой одно крепостное укрепление за другим. Этот подход не сулил быстрой победы и не был проблеском гениальной военной изобретательности, зато работал практически на все сто. Обстреливая и взрывая (с помощью тоннелей и мин) крепостные укрепления, уже в конце 1603 г. испанцы покорили часть крепости. Но окончательно взять ее им удалось только 20 сентября 1604 г., когда гарнизон на условиях почетной капитуляции покинул столь долго обороняемую ими твердыню. Защищать было уже почти нечего. К тому времени город и крепость в результате испанских бомбардировок превратились в огромную груду развалин.
Помимо «долгого карнавала смерти» и «новой Трои» (за долгую борьбу), оборона Остенде получила и прозвище «военной академии Европы». Внимание всех военных Европы (да и читающей публики вообще) было приковано к этой осаде. Здесь проявляли свои знания и находчивость военных инженеры обеих сторон. Особенно любопытны осадные приспособления итальянских мастеров, приглашенных испанцами (Помпеоо Таргоне и др.): это и клети с камнями для заполнения рвов, и плавучие платформы для артиллерии, и осадные мосты, и прочие изобретения. Кроме того, осада показала, какое большое значение для войны того времени могут иметь упорно обороняемые крепости. Ведь хотя даже испанцы и взяли Остенде (а вернее, те руины, что остались), они за время осады потеряли другие города, не менее важные, например, г. Слёйс к востоку от Остенде.
Человеческие потери обеих сторон составили от 78 до 100 тыс. человек убитыми и ранеными (около 70 тыс. приходится на испанцев). Для начала 17 в. такое число военных потерь огромно, тем более что это цена за одну только крепость. Для Испании все эти жертвы не стоили того: хотя испанцы вроде как вышли из осады и кампании в целом победителями, через несколько лет им, истощившим свои силы долгой войной, пришлось заключать с голландцами перемирие, а еще позже и навсегда согласиться с их независимостью. Осада Остенде (кстати, одна из самых долгих осад в истории вообще) так и осталась для испанцев символом несгибаемости повстанцев и чудовищных трудностей «восьмидесятилетней войны» в Нидерландах.