Племена кимвров мигрировали через Галлию и соседние земли. Это нарушало баланс сил в конфликте с римлянами, поскольку кимвры провоцировали своим поведением другие германские и галльские племена. Вспыхнувшее в Тулузе восстание заставило римлян мобилизоваться в этом районе. Проконсул Квинт Сервилий Цепион подавил его и разграбил город. Он занял оборонительную позицию и решил посмотреть, будут ли кимвры дальше пытаться продвинуться вглубь римских территорий. В октябре 105 года до н. э. они снова попытались нарушить статус-кво вместе с тевтонами.
Еще до битвы в римской армии наметились некоторые проблемы. Старший из двух тогдашних консулов, Публий Рутилий Руф, по какой-то причине не захотел взять на себя ответственность за грядущую военную кампанию и остался в Риме. Вместо себя он послал второго консула — Гнея Маллия Максима. В отличие от Руфа, который был искусным и почитаемым солдатом, ветераном войны в Нумидии, Максим опытностью похвастаться не мог. Может быть, Руф подумал, что и второму консулу пора получить свою долю славы, поэтому и послал его на помощь Цепиону. Однако проконсул был вовсе не в восторге. Он отказался подчиняться Гнею Максиму, как старшему командиру объединенных армий, потому что тот был «новым человеком» (новус) и происходил из незнатного рода, да еще и не имел достаточной военной квалификации. Поэтому Цепион решил поставить свои войска на другом берегу реки Рона.
Римский легионер II века до н. э.
Объединенным войском германских и галльских племен командовал молодой вождь кимвров Бойориг. Точная численность его армии неизвестна, но она превосходила войско римских легионеров, поскольку кимвры и тевтоны шли на войну с семьями, скотом и повозками. Первый контакт с германцами произошел, когда небольшой отряд легата Марка Аврелия Скавра столкнулся с передовой группой кимвров. Германцы наголову разбили римлян и доставили Скавра к Бойоригу. Плененный Скавр предложил племенам отступить, пока их не уничтожили римляне. В ответ Бойориг приказал сжечь Скавра заживо.
В это время Максим пытался вести переговоры с Цепионом и убедить его объединить силы. Однако проконсул настаивал на переносе лагеря и в конечном счете расположил его ближе к врагу. Когда вождь кимвров подошел к месту битвы и увидел разрозненные войска, он временно остановил наступление и попытался вступить в переговоры с Максимом. Цепион опасался, что переговоры могут пройти успешно и тогда Максим заберет себе всю славу, и решил неожиданно сам напасть на кимвров 6 октября. Из-за непродуманных действий и неожиданного отпора варваров армия Цепиона была полностью разбита. Его лагерь остался незащищенным и кимвры быстро его взяли. После разгрома Цепиона, который сумел бежать и невредимым уплыл по реке, германцы принялись за войско Максима.
Римляне могли бы спастись, но их лагерь был неудачно расположен — спиной к реке. Обозники, фуражисты и легионеры пытались бежать, но, видимо, большинство из них не умело плавать. Если верить историкам, ссылавшимся на консула Руфа, то в той битве погибло около 70 тысяч легионеров и легковооруженных пехотинцев. По другим источникам, погибли около 80 тысяч солдат, а с учетом снабженцев и конной поддержки — всего около 112 тысяч человек.
Консул Гей Марий — будущий победитель кимвров
Павел Орозий писал: «Враги, захватив оба лагеря и огромную добычу, в ходе какого-то неизвестного и невиданного священнодействия уничтожили всё, чем овладели. Одежды были порваны и выброшены, золото и серебро сброшено в реку, воинские панцири изрублены, конские фалеры искорёжены, сами кони низвергнуты в пучину, а люди повешены на деревьях — в результате ни победитель не насладился ничем…, ни побеждённый не увидел никакого милосердия».
Поражение при Араузионе, повлекшее чудовищные потери, имело серьезные стратегические последствия. Альпийские проходы остались незащищенными, по другую их сторону встали кимвры. Дорога на Рим была практически открыта и все жители Италии, способные носить оружие, поклялись не покидать регион, чтобы иметь возможность отразить возможную атаку. После возвращения в Рим Цепион был обвинен в «разгроме собственной армии» и чудом избежал казни. Его лишили гражданства и имущества, Цепион был оштрафован на 15000 талантов золота и отправлен в ссылку в Смирну, подальше от родных и друзей. Сенат, как и после битвы при Каннах, объявил траур.